按照远交近攻的想法，秦国首先要灭掉韩国和魏国，但同属三晋之一的赵国实力非常强劲，秦昭襄王之前在赵国人那里数次碰壁，就想先打击下赵国。

公元前273年，秦昭襄王派兵攻打赵国，占了三座城池，赵惠文王请求停战，并派公子部到秦国当人质，同时和秦国签订了以焦、魏、牛换取秦军攻占的三城的协议。等秦国还回三城，赵惠文王却反悔了，没和秦国交换。秦惠文王大怒，骂道：“赵国好大的狗胆，只能我骗别人，不允许别人骗我，打他丫的。”

公元前270年，秦昭襄王派将军胡阳领军攻打赵国战略重镇阏与（今山西和顺）。赵惠文王听说秦国人又打过来了，赶紧找廉颇、乐乘等武将来商议，廉颇老了，锐气不再，他觉得阏与离都城邯郸太远了，不好救援，乐乘不想当出头鸟，也同意廉颇的说法。在大家一筹莫展时，有一人站了出来自告奋勇，说：“两军相逢勇者胜，微臣愿前往救援。”此人名叫赵奢。

赵奢原来是管收税的小官，有次在向平原君赵胜家收税时，赵胜家不肯交税，赵奢依法处死了赵胜家里几个管事的人。赵胜知道后大怒，把赵奢抓来要杀了他。赵奢义正言辞地说：“您贵为赵国公子，如果纵容家人犯法，那赵国法令就失去了威严，法令削弱了国家就会削弱，国家弱了就会被侵犯，等赵国被灭了，您还有什么家产呢。以您的地位，您应该带头守法，做好榜样，国人会以你为标杆遵守法令，这样何愁赵国不强盛。赵国强盛了，您自然会得到天下人的尊重。”

赵胜听后没有生气，还把赵奢推荐给了赵惠文王，提拔他当了赵国税务总局局长，在赵奢治理下，赵国赋税非常公正合理，老百姓有钱，国家也富裕。后来赵奢兼职做了武将，立下了不少战功。

在赵国危难之际站，赵奢自告奋勇，赵惠文王便让赵奢领兵救援阏与。秦将胡阳其实已经早就做好了准备，已经派了一支部队直逼赵国武安（今河北武安县），这里离邯郸近，胡阳想以此引诱赵军来救援，达到牵制的目标。

赵奢知道秦军这么部署的意义，他带领军队从邯郸出发仅30里，便就地扎寨驻守，并在军营旁边加筑防御工事，下令原地休息。军中将士都议论纷纷，赵奢就下令：“敢议论军事的砍了。”后来又有人按捺不住，提议去救援武安，赵奢果然把他砍了。就这样过了28天，赵军一直龟缩不出。

秦军不知道赵奢葫芦里卖的什么药，就派侦察兵去看看，没想到暴露了被抓住了。赵奢没有为难秦国侦察兵，还好吃好喝招待了一番就让他回去了。侦察兵回去把赵国军营的情况做了汇报，秦军觉得赵奢肯定是怕了，就放松了戒备。

然而秦军的侦察兵前脚刚走，赵奢马上就下令向阏与急速前进。等驻扎在武安的秦军知道消息时，才慌忙赶向阏与，但已经晚了，赵奢已经到了阏与附近。胡阳听说赵军来了，带着全部秦军赶了过来，准备决战。双方大战在即，一个叫许历的赵国兵向赵奢提建议：“秦国人很能打，将军一定要集结好队伍，谨慎应对。”赵奢问：“你有啥好办法不。”许历说：“我们赶紧先占据北面的山头，谁先占到谁就能赢。”

赵奢采纳了许历的建议，立刻带人占据了北面的山头。胡阳带着秦军赶到，想于赵军争夺有利地形，但赵军居高临下，秦军占不到便宜。双方胶着之际，阏与守军出动，从背后夹击秦军。赵奢随即下令发动猛攻，在前后夹击中，秦军溃败而逃，赵奢取得了阏与之战的胜利。

虽说是胜利，但赵国方面损失的兵力并不比秦国少，毕竟秦军的战斗力摆在那里，不过阏与之战让顺风顺水的秦国栽了一次跟头，赵国已经举国庆贺了。赵奢出其不意，打赢了一场连廉颇都不敢上的战役，因此一战成名，被封为马服君，许历也因军功被提拔成了国尉（相当于秦国的庶长，最高级别的军官）。

秦昭襄王本来打算打击下赵国，没想到赵国人这么厉害，他有点后悔了，要是派白起去的话可能结局就不一样了，为什么不派白起呢？白起虽然厉害，但他是魏冉一手提拔起来的，和魏冉关系最好，秦昭襄王有意培养自己的人，所以这次没用白起，谁知道就打输了。

几年相处下来，范雎对秦昭襄王的为人越来越清楚，秦昭襄王对范雎也是言听计从。有次下班时间，趁四周都没人，范雎和秦昭襄王说：“以前我在齐国的时候，只听说有孟尝君，不知道齐王；刚到秦国时，听说秦国有太后、穰侯、华阳君、高陵君、泾阳君，不知道秦王。穰侯拥兵自重，随意对外用兵，打赢了他私自扩充自身实力，打输了就甩锅给大王。秦国四贵专权，大王却君权旁落，秦国危险了，我替您担心呀，以后秦国的主人怕不是大王的子孙了。”范雎的原话很长，主要他口才实在太好了，理论和比喻一套一套的，反正大致是这么个意思。

秦昭襄王其实也知道其中利害，但一直下不了决心，当然他身边也没有一个可以信任的谋士，现在有了范雎，秦昭襄王决定向秦国四贵动手了。秦昭襄王先请宣太后退休，让她不再插手朝政，同时把魏冉、华阳君芈戎、泾阳君公子芾、高陵君公子悝赶走了，让他们回到自己的封地去。驱逐了秦国四贵后，秦昭襄王任命范雎为丞相，封他为应侯。