晋国共有十一个权倾朝野的世族，分别是狐氏（代表人物狐毛、狐偃）、先氏（先轸、先且居）、郤氏（三郤）、胥氏（胥臣）、栾氏（栾枝）、韩氏（韩厥）、荀氏分支中行氏（荀林父）、荀氏分支中行氏智氏（荀首）、魏氏（魏相）、范氏（范会）、赵氏（赵衰）。晋襄公时期，他们又分为两派，一派是跟随这晋文公开创霸业的狐氏、先氏、胥氏、栾氏、赵氏，都是新兴大家族，另一派则是国内的传统贵族，郤氏、荀氏、范氏等。
晋襄公时，重新恢复三军六卿制，到后来跟随晋文公开创霸业的功勋元老们，赵衰、狐偃、胥臣、先轸、先且居、栾枝、胥臣都死光了，六卿中的四位都死了，晋国政坛正面临重新洗牌。本篇所讲述的主人公，赵盾，赵衰之子，后来成为了晋国的实际掌权者。
赵衰为谦虚，晋文公挑选六卿人选时，他都推选了别人，在晋襄公时期，他才担任中军佐，入了六卿，但他同时担任执政大夫一职，相当于文官中的一把手。文武兼修的赵衰为了儿子赵盾营造了极其有利的政治环境。先且居死后，地位最高的中军统帅空缺，晋襄公透露出口风要重用老臣，年轻气盛的先克（先且居之子）最先发表意见：“狐偃和赵衰的功劳那么大，怎可忘记？”于是晋襄公改变了想法，准备任用功勋之后。
中军统帅最热门的候选人当属狐偃之子狐射姑和赵衰之子赵盾，狐射姑的资历更老，他是晋文公的表弟，还参加过晋文公的流亡，最后中军统帅由狐射姑担任，赵盾任中军佐将。六卿其余四位分别是上军将先克，上军佐箕郑父；下军将荀林父，下军佐先蔑（先轸之弟）。
三军六卿人选确定完毕，赵盾雄心勃勃，并不甘心于中军二把手的位置，赵盾很幸运，他的执政生涯真的是运气好，一帆风顺，这不，他上位的机会马上就来了。晋襄公的老师阳处父从外地回来，听说六卿人选已定，便对晋襄公说：“狐射姑虽然是个人才，但是为人刚愎自用，不如赵盾贤能，让狐射姑担任中军统帅恐怕不妥。”
阳处父这么说的原因有两点，一是他原来是赵衰部下，老大的儿子自然要帮，二是狐射姑的才能确实不如赵盾，阳处父这么推荐也是为了晋国整体发展着想。晋襄公是非常尊重老师阳处父的，于是听取了他的意见将狐射姑和赵衰二人的职位互换。狐射姑被换下来后心里很不爽，恨死了阳处父。
赵盾掌权后，雷厉风行，勤修内政，权力日渐膨胀。不久后，晋襄公一病不起，于病逝前嘱咐赵盾扶立太子夷皋为君。夷皋此时还是个幼儿，赵盾觉得他太小没有能力理政，于是和群臣商议拥立在秦国当质的公子雍，这个时候狐射姑还没走，他的意见是立公子乐（怀赢的儿子）。
赵盾说：“怀赢侍奉过怀公、文公两位君主，品行说不过去，再说排行靠后，立她的儿子名不正言不顺。”赵盾派遣先蔑、士会去秦国接公子雍回国主持大局，同时狐射姑也派人去陈国接公子乐。赵盾知道消息后，直接派人在半路将公子乐一行人全部杀死。
狐射姑计划泡汤，他想起了都是因为阳处父自己才丢掉大权，心怀怨恨的他派人刺杀了阳处父。事后，赵盾非常生气，查到刺客后立即处死，狐射姑害怕牵连到自己，就逃往翟国，最终客死他乡，狐氏家族到狐射姑这代就算玩完了。
狐氏家族家族消亡，赵盾更是一家独大。此时先蔑、士会已经到秦国接到了公子雍，秦康公（秦穆公之子）还很客气，派了军队护送公子雍回国即位。太子夷皋的母亲穆赢不甘心自己的儿子就这么失去君主之位，每天在朝堂上和赵盾评理：“先君这么重视你，你却违背他的遗嘱，另立他人，你怎么对得起死去的先君。”赵盾置之不理。
穆赢又抱着儿子每天堵在赵盾家门口，哭哭嚷嚷：“你欺负我们孤儿寡母啊，让我们怎么活啊，呜呜呜。”夷皋是襄公嫡长子，本来按照传统是该立他的，赵盾考虑到太子年幼，出于对国家的考虑才想立个成熟的人，如果他为自己考虑的话，肯定是选小孩子，更容易控制。经过穆赢这么一闹，赵盾妥协了，拥立夷皋为君，号晋灵公。
夷皋上台了，这就尴尬了，先蔑、士会还不知道国内局势，正带着公子雍往回赶呢。秦康公原来还想着借公子雍来修复秦晋两国的关系，特意派遣了大部队。赵盾心想这么兵过来，自己又不好解释，想来想去，只能主动出击打跑秦军。
可怜的先蔑、士会带着可怜的秦国兵驻扎在令狐休息时，赵盾趁着夜色偷袭，秦军都不知道晋军为什么来打自己，毫无防备的秦军，大败而归，晋军还一直被追到黄河边才肯罢休。这次令狐之战，赵盾忽悠了秦康公，又派兵偷袭，可以说是彻底摧毁了秦晋之间的关系，埋下了不少隐患。
扶持晋灵公上台，又打败了秦国，赵盾权势更加膨胀，甚至代表晋灵公在扈地召开诸侯大会，齐昭公、宋成公、卫成公、陈共公、郑穆公、许僖公、曹共公等各路诸侯参加，晋灵公年幼，没有参加聚会，由赵盾全权主持，赵盾虽是臣子，却俨然一副霸主的模样。这次会盟鲁文公没有按时参加，赵盾当即下令晋军攻打鲁国，鲁文公看赵盾这么强硬，心里害怕，赶紧派人登门赔礼道歉，并且于晋结盟，亲附晋国。
在国际舞台上大展拳脚后，赵盾马上迎来了在国内树立绝对权威的机会。当初晋襄公因为先可的建议，没有重用传统贵族，传统贵族的代表们梁益耳、士榖、蒯得、先都、箕郑父等人一直心怀怨恨。晋襄公死后，他们更是无人赏识。
狐射姑出逃后，先克接任中军二把手，与赵盾交好。先克继承了父辈的优秀能力，但同时又有几个缺点，贪婪、轻狂，他仗着权势强抢蒯得的田地，令老贵族的怨念又更加一份。晋灵公三年，积怨已久的老贵族们终于爆发，梁益耳、士榖、蒯得、先都、箕郑父等人决定联合反抗赵盾，并先派人杀死了眼中钉，先克。先克的死给赵盾敲响了警钟，他立即追查此事，将这五位通通缉拿，二话不说，直接处死。杀鸡儆猴，赵盾对付政敌毫不手软，肃清了这几个老贵族代表，从此更是权倾朝野。